学回到家乡，虽然毫无目的地漫无目的地游荡，但他却在朋友家中滞留了下来。在那里，他重新见到了多年来一直仰慕的朋友母亲由美。学一直对由美暗恋，他无法抑制自己的性欲，于是把她推倒在地，用他那粗壮的肉棒激烈地抽插着。由美被无数次的抽插而被提醒，她不是母亲，而是一个女人，她的身体渐渐地变成一个顺从的雌性……。