同一町内会的妈妈友－千里是欲求不满的巨乳妈妈。由纪惠总是对千里的大奶发情，对此有着「我是蕾丝吗？」的烦恼的由纪惠，某天千里向她商量性生活的事，不过由纪惠也同时说出她对千里发情的事！接着诱惑感到困惑的千里干起女人性爱。对初次的快感停不下来的两人，展开了渐渐变本加厉的淫乱熟女蕾丝。